交易新闻
美国Aecom将以24.05亿美元出售其管理服务业务10月12日，美国基础设施综合服务企业（其业务包括建筑设计、施工管理、运营、保养等）Aecom (NYSE: ACM)与私募基金American Securities LLC和Lindsay Goldberg LLC签订购买出让协议（purchase and sale agreement），将以24.05亿美元的现金（包括1.5亿美元左右Aecom已经完成工作的未支付服务费）购买Aecom的管理服务业务（Management Services Business），价格相当于该项业务EBITDA的11.6倍。Aecom的8-K透露，买家已经从其管理的基金获得9.6亿美元的股权融资、从JP Morgan和Royal Bank of Canada那里获得了15.5亿美元的债权融资。
如果买家在卖家确认全部交易的交割条件已经满足的3天内不能完成交割，那么买家必须支付1.41亿美元的反向分手费。需要注意的是，如果该交易没有获得反垄断法的批准，那么买家并不需要支付反向分手费。因此，这里实际上给了买家不完成交易而通过支付反向分手费而放弃交割的选择（option）。
点评
今年6月，Aecom在激进投资者Starboard Value LP的压力之下宣布将会出售其管理服务业务，该项业务主要是服务于政府机构。这里的反向分手费主要可能是基于融资风险的考虑，因为大约60%的对价要通过债权融资来进行，如果到时候融资出了问题，那么买家可以选择放弃交易，而卖家也能够得到一定的补偿，可以说对双方都有好处。Aecom的法律顾问是Wachtel Lipton，而American Securities和Lindsay Goldberg的法律顾问是Cravath。
Parsley Energy将以全股份对价收购Jagged Peak Energy10月14日，美国石油天然气公司Parsley Energy（NYSE：PE）宣布将以全股价对价的方式收购Jagged Peak Energy，估计交易的总价值高达22.7亿美元（包括Jagged Peak的6.25亿美元的债务）。Parsley Energy是一家专注于美国西南部帕米亚盆地（Permian Basin）的石油、页岩气资源的公司，而Jagged Peak则专注于帕米亚盆地的一部分特拉华盆地（Delaware Basin）。
根据披露，此次交易将有两次合并（mergers）：Jagged Peak会先与Parsley Energy的一家全资子公司合并并成为存续公司（surviving corporation），然后，这家存续公司将与Parsley Energy旗下的另一家特拉华有限责任公司（Delaware limited liability company）合并，合并后由这家Delaware limited liability company继续存续。交易完成后，Parsley Energy的股东将持有合并后的公司77%的股份，而Jagged Peak的股东会持有大约23%的股份。
因为此次交易需要得到双方股东的批准，如果任何一方的董事会改变了其对此次交易的支持而导致另一方终止了交易，改变支持的一方需要支付分手费（其中Parsley Energy需要支付1.89亿美元，Jagged Peak需要支付5743万左右的分手费）。
另外，Jagged Peak的控股股东Quantum Energy Partners（拥有其68%的股权）已经与Parsley Energy签订了投票和支持协议（Voting and Support Agreement），将对此次交易投赞成票。
消息宣布以后，Parsley Energy的股价跌了大约10%，Jagged Peak的股价大约跌了1%。
法规进展
SEC起诉18名中国交易者操纵市场
10月16日，美国证券与交易委员会在其网站发布新闻，宣布对18名主要位于中国的交易者（trader）提出了紧急起诉（filed an emergency action）并且获得了冻结其资产的命令。新闻发布称，这些中国交易者非法操纵了大约3900只在美国挂牌的股票的价格，获得了超过3100万美元的非法收入。其中，Jiali Wang和Xiaosong Wang被美国司法部提起刑事起诉。
根据新闻发布以及SEC的起诉书，从2013年8月开始，这些中国交易者通过利用多个股票交易账户针对一些很少被交易的股票下虚假的订单来人为推高其股价而获利。具体操作过程如下：首先，交易者通过一些股票账户在股票交易所以低于“全国最佳买入或卖出价”（national best bid or offer or NBBO）的价格对目标股票下发订单，这样就人为地压低了NBBO。接着，交易者通过另外一些股票账户在非交易所的交易渠道（non-exchange venue）以这种被人为压低的NBBO大量买入该种股票。然后，等到这些账户买入了足够的股票之后，前面帮助压低价格的账户就取消订单，并且开始以高于NBBO的价格下订单，又人为地抬高股票NBBO。最后，持有大量股票的账户就以这被人为抬高的价格卖出持有的股票。——这种操作的关键是用来操纵价格、下虚假订单的账户是在股票交易所进行交易，而实际买入、卖出股票的账户是在非交易所渠道进行买卖，所以两种账户的订单不会“相遇”，因此虚假订单不会并不会被真正完成。SEC的起诉书详细列举了12起类似操纵价格的作案过程。
SEC在起诉书中要求对被告处以禁制令、没收非法所得并且处以民事罚款。
纽约南区联邦法院驳回趣店证券欺诈一案中原告的大部分诉求近日，纽约南区联邦地区法院在投资人诉趣店（NASDAQ：QD）证券欺诈集团诉讼一案中驳回了原告的大部分诉求，但是保留了原告关于趣店”大白汽车“项目的起诉主张。
趣店是一家中国的互联网金融公司，主要在网上面向消费者提供贷款服务。趣店在2017年9月18日向SEC提交了首次公开发行的上市登记报告（registration statement），一个月之后，趣店提交了最终的招股说明书和上市登记报告，其美国存托凭证（ADS）正式在美国上市。从2017年10月上市开始到2017年12月本次诉讼开始，趣店的股价从33美元跌到了13.19美元，到2018年5月，又进一步跌到了9.59美元。根据原告的起诉张，这些股价的下跌是因为趣店在其发行材料中的一些陈述被媒体报告证明是虚假的。
原告的起诉是根据1933年美国证券法第11条和第12(a)条，因此只需要证明发行人的招股说明书、上市登记报告等发行材料中存在对重要事实的虚假或误导性陈述，并不需要证明故意（scienter）、依赖（reliance）和因果关系（causation）；并且，因为这些诉求并非基于“欺诈”（fraud），原告的陈述不需要满足针对欺诈的更高要求（heightened pleading standard）。
原告的起诉书中主张趣店在以下五个领域中做出了虚假陈述：趣店是否已经减少或停止对大学生放贷；趣店激进的追债手法；趣店对逾期的贷款处以高额违约金的做法；趣店的数据保护措施；趣店隐瞒了将利用其IPO的资金开展汽车融资业务“大白汽车”的计划。
法院分别分析了为什么趣店在前四个领域并没有做出虚假陈述，主要原因都是因为趣店在其“风险因素”的披露中对这些因素都做出了足够的警示。而对于第一点，法院认为在IPO时，所谓的事实真相（即趣店并没有停止向大学生放贷）已经在媒体上有所报道（尽管该事实真相与趣店的发行材料中的陈述冲突），因此已经是“公共信息”（public information）的一部分，所以原告的主张不能成立。
但是，法院在最后一个领域支持了原告的主张。趣店在其发行材料中并没有披露其汽车融资项目“大白汽车”，而后来趣店用IPO融得的8亿美元中的1亿美元投入了“大白汽车”项目。法院认为，如果趣店在IPO时就已经决定要进行“大白汽车”的汽车融资项目，并且有意用IPO融得的资金的一部分投入此项目，那么就必须在发行材料中进行披露。而趣店在其发行材料中所说趣店“可能会扩张到其他信贷产品领域。。例如汽车贷款”、IPO融得的资金会用于“销售和贷款人营销活动”、“战略并购”和“一般公司目的”（general corporate purposes），并不足以披露“大白汽车”计划的风险，因此这些披露有可能误导投资者。
相关阅读趣店还剩下什么？燃财经，2019年8月19日In Re Qudian Inc. Securities Litigation, 17-CV-9741点评
趣店IPO的法律顾问是Simpson Thacher和Kirkland Ellis，从本案看来，发行材料的“风险因素”部分可以说写得相当好，将发行人面临的主要法律和监管风险进行了具体的披露，帮助发行人很大程度地避免了证券欺诈的责任。本案最后一点也提醒IPO律师，对于IPO融得资金的目的需要和发行人进行认真确认，如果发行人在考虑将一部分IPO资金投入新项目，则应该提醒发行人在发行材料中进行披露。
证监会宣布修改《上市公司重大资产重组管理办法》10月18日，中国证监会正式发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（“《决定》”），正式实施自6月20日起征求意见的对《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）的修改。同时，证监会还对《决定》进行了立法说明（《立法说明》）。《决定》中对《重组办法》的修改如下：
第一，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。修改前，《重组办法》的第十三条规定，上市公司如果在控制权发生变更的一定期限内向收购人及其关联人购买资产，如果购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度的净利润比例达到100%以上，那么就构成了“重大资产重组”，需要报经中国证监会核准。而在修改后，这一条根据净利润认定是否构成“重大资产重组”的标准被删去。《立法说明》对这一修改进行了解释，认为净利润的标准会导致任何对亏损或微利上市企业的资产注入均被认定为重大资产重组，不利于用市场化的方式“挽救企业”、吐故纳新提升质量。删除此标准可以支持上市公司整合资源和产业升级，加快质量提升的速度。
第二，进一步缩短“累计首次原则”计算期间。修改前，《重组办法》第十三条规定，上市公司如果在控制权发生变更的60个月内，向收购人及其关联人购买资产，其购买的资产符合一定条件（例如营收、总额、净额等），则构成“重大资产重组”，需要报经中国证监会核准。而修改后，这个期限从60个月缩短到了36个月。《立法说明》中解释说这一变化主要是因为累计期过长不利于上市公司收购人及其关联人加快对上市公司注入优质资产。
第三，推进创业板重组上市改革。修改前，证监会在2013年发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中，禁止了创业板上市公司重组上市。修改后，证监会将允许“符合国家战略的高新技术产业和战略性新产业资产”在创业板借壳上市，但这不仅需要符合重组上市的条件，也需要符合创业板上市的一般条件。据《立法说明》，这是为了支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业的发展。
第四，恢复重组上市配套融资。2016年版的《重组办法》取消了重组上市的配套融资，而据《立法说明》，为了多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，此次《决定》恢复了重组上市配套融资。
第五，加强重组业绩承诺监管。《立法说明》中强调，重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，证监会可以对其采取相应的监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
点评
此次对《上市公司重大资产重组管理办法》的修改，对上市公司重组管理进行了一定程度的放松，《立法说明》中也谈到，2016年对《重组办法》的修改，“通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。” 在这种情况下对《重组办法》 进行修改，是为了回应“上市公司借助重组上市实现大股东‘新陈代谢’、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求”。——可是，放松监管以后会不会又回到“一管就死、一放就乱”的怪圈，还有待观察。